上交所就云南城投240亿重组发起14项问询 重点关注标的盈利预测

11月17日，云南城投发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团及6为自然人股东购买其合计持有的成都会展100%。按照预案内容，标的资产预估值约为240亿元，云南城投拟采用向不超过10名特定投资者非公开发行3.21亿股股票的方式进行配套资金募集。

而就在该项重组预案发布两周后，上交所关于此次重组事项的问询也随之而来。昨日（11月29日）晚间，上交所就公司前期披露的重组预案发出包含14项问询意见的问询函，重点就云南城投拟收购的标的资产，成都会展的资产盈利预测及经营状况进行详细问询。

云南城投大厦

问询函显示，标的资产盈利预测存在无法实现的风险。据重组预案披露，标的资产成都会展2015年净利润为8786.57万元，2016年净利润为2.6亿元，2017年1-8月净利润为 1.84 亿元。这与“标的资产承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元”的净利润承诺预期存在较大差距。上交所要求公司补充披露报告期内扣非后的归母净利润、盈利预测的依据及合理性、测算过程，2016年业绩增长是否具有持续性等问题。

其次，由于标的资产成都会展股本在2016年6月发生变动，云南城投控股股东，省城投集团通过受让股份与增资，取得成都会展51%的股份，在本次交易中，标的资产预估值约为240亿元，其中向省城投集团以股份支付作价104.04亿元，对于省城投集团取得成都会展51%股份的总成本，以及前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率，整治明细和增值依据，问询函也要求云南城投进行详细披露。

对于标的资产的经营及财务状况，上交所也进行了详细问询。预案显示，2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升196.93%，销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。上交所要求云南城投补充披露三费降幅较大的原因及合理性。

同时，截至今年8月31日，标的资产成都会展其他应收款48.5亿元，预计负债10.93亿元，对于应收款的具体内容、交易对方情况、可收回性，以及预计负债产生的原因，上交所也要求云南城投进行详细披露。

而由于标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务，房地产开发销售为标的资产收入的如要来源，故上交所要求云南城投对于成都会展房地产开发业务中，住宅、写字楼、商业的营业收入分别占比进行重点披露。并就标的资产会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等情况进行明确披露，并结合该情况对其余主要竞争房中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析。同时补充披露标的资产目前的土地储备，各在建项目的投资实施，及可供销售物业面积等情况。

此外，上交所还明确要求云南城投对于标的资产共计6处，合计面积约40万平方米自用房屋及建筑物为取得权属证书的运营及对公司生产经营的影响；以及交易完成后，云南城投主营业务将延伸至会展运营板块，是否会与控股股东控制的其他企业产生潜在同业竞争等问题进行回复披露。

以上问询项目，上交所要求云南城投与2017年12月6日前进行回复，并对重大资产重组预案作出相应修改。而对于问询函所提问题，云南城投方面表示高度重视，并积极组织有关各方按照问询函要求落实回复，及时履行信息披露义务。