240亿收购成都会展 会展大王邓鸿成为云南城投第二大股东

文/钱色子

近日，云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）发布。该预案为云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”）拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展 100%股权。同时募集配套资金，所募集资金用于支付本次收购的现金对价。

邓鸿成为云南城投第二大控股股东

目前云南城投集团持股成都会展51%，邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、尹红、柳林分别持股比例为23.03%、22.05%、2.45%、0.49%、0.49%及0.49%，标的资产的预估值约为 240 亿元。其中，云南城投集团持股的现金支付比例为15%，股份支付比例为 85%，其他交易对手持股的股份支付比例为 100%。按此支付方式计算，仅有云南城投集团持股的51%中的15%为现金支付，作价18.36亿元。余下的股权作价221.64亿元，均为股权支付。

成都会展中心股权结构

发行股份购买资产部分

云南城投拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。发行股份购买资产发行价格按4.35元/股计算，购买标的资产需要发行的股份数量合计为 509,517.24万股。另外，募集配套资金发行不超过32,113.74万股。云南城投共发行股份不超过 541,630.98 万股。

本次交易完成后云南城投的总股本由 160,568.69 万股增加至 702,199.67 万股，云南城投集团的持股比例由 34.87%增加至 42.03%，仍为公司的控股股东。昔日的“会展大王”邓鸿的持股比例增至18.09%，成为云南城投第二大控股股东。

值得注意的是，配套资金的募集方式为非公开发行股份，且对象为不超过10名符合条件的特定投资者。这也就意味着这些定向增发的股票针对的是资金雄厚的企业或个人。或许我们可以猜测，若这4.57%的股份被一家有实力的企业（极有可能为央企）一次性拿下，那该企业将成为云南城投的第四大股东。

本次交易完成前后，云南城投股本结构

38宗储备用地面积约4998亩

成都会展主要业务为会展业务、酒店业务及房地产开发业务，集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业。2017年1-8月成都会展营业利润25,676.36万元，利润总额24,529.57万元，净利润18,463.91万元，综合收益总额121,432.92万元。

成都会展控股及参股了四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司、四川天成云盟文化旅游投资有限公司、成都世纪城物业服务有限公司、成都新世纪环球商业管理有限公司、东方环球国际会展有限公司、成都世纪新能源有限公司、中糖新世纪国际会展（北京）有限公司、丘北环球世纪会展旅游开发有限公司、昆明环球万钧房地产开发有限责任公司（成都会展和昆明万科合营公司）等9家公司。

房地产开发是成都会展的主营业务之一，成都会展及其子公司拥有 45 宗土地使用权，其中 6宗地块所涉及的项目已全部建成，且部分已对外出售、产权交割完毕；另1宗地块所涉及的项目已整体出售，国土证正在办理过户。重组完毕后，云南城投不仅将获得上述9家公司的股权，同时还将获得38宗总面积为3332115.48㎡的储备用地，约4998亩。

三年累计实现承诺净利润63 亿

根据云南城投与云南城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨签署的《盈利预测补偿协议》，成都会展盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为 63 亿元。如果未达到承诺的净利润数总额，则云南城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向云南城投补偿成都会展资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。

如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、 2019 及 2020 年。如本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕， 则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

云南城投集团、邓鸿、赵凯和刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。

云南城投西南战略布局升级

云南城投目前主营业务为房地产开发与销售，2017年1-9月云南城投总资产818.69亿， 营业收入63.91亿，同比增加105.95%，归属上市公司股东的净利润-3.76亿元，同比增加23.74%。因房地产开发行业周期较长，且受地域性限制，云南城投近年来盈利能力一般。

云南城投深耕云南的同时，正力争向全国扩展。随着“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略，2017 年上半年云南城投收购银泰系列商业地产，不仅承接了众多银泰旗下的优质商业项目，也加强了公司在自持物业的经营和管理能力，而且实现了跨区域的产业布局。

通过本次收购，云南城投一方面增加了在西南地区的土地项目储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性物业管理能力得到显著提升。

本次交易加快了云南城投在西南地区的转型升级和战略布局，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。

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