云南城投回复函三：本次交易收购不存在坏账风险

云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月18日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”），并于2017年4月28日收到上海证券交易所发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0472 号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：

3、预案披露，本次交易收购的多个标的资产存在较高的关联方往来款余额。请公司补充披露：（1）上述关联方往来款项的形成原因，是否存在坏账风险；（2）是否存在关联方非经营性资金占用的情形，如有，请补充披露上述非经常性资金占用的清理方式和最新进展；（3）标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务顾问、会计师和律师进行核查并发表意见。

回复：

一、关联方往来情况，是否存在坏账风险，是否存在非经营性资金占用

（一 ）关联方情况

本次交易前，交易对方北京银泰、中国银泰的控股股东均为北京国俊，且北京国俊为本次交易的保证人。截至本报告书出具之日，除持有标的公司股权外，交易对方精英国际无其他对外投资的企业，北京国俊、北京银泰、中国银泰及实际控制人沈国军直接或间接控制的除交易标的、保证人、瑞达集团及交易对方以外的主要企业基本情况如下：

（二）关联方资金往来具体情况

1、宁波银泰

截止 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰与相关关联方往来余额情况如下：

2013 年 8 月 30 日，宁波明基置业有限公司（简称“宁波明基”）与宁波银泰投资有限公司签署股权转让协议，约定宁波明基将所持慈溪银泰 100%股权转让给宁波银泰投资有限公司。股权转让协议签署后，宁波银泰投资有限公司对慈溪银泰进行实质管理和控制，目前尚未办理工商变更手续。

宁波银泰关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

2、杭州西溪

截止 2016 年 12 月 31 日，杭州西溪与相关关联方往来余额情况如下：

杭州西溪关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

3、杭州理想

截止 2016 年 12 月 31 日，杭州理想与相关关联方往来余额情况如下：

杭州理想对杭州理想四维物业管理有限公司的其他应付款为四维物业向公司支付的保证金，应付款余额为 5.16 万元，该等往来不属于非经营性资金占用的情形，届时由双方根据协议协商处理。杭州理想对理想四维地产集团有限公司其他应收款余额 10,000 万元，为杭州理想对原股东的借款，截止 2017 年 3 月 31 日理想四维地产集团已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。

截止 2016 年 12 月 31 日，除上述往来款外，其他关联方往来款均为与银泰关联方往来，杭州理想与北京银泰置地往来应付款为北京银泰置地为公司代垫费用，应付款余额为 3.81 万元，该等往来属于非经营性资金占用的情形。

4、台州置业

截止 2016 年 12 月 31 日，台州置业与相关关联方往来余额情况如下：

台州置业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

5、台州商业

截止 2016 年 12 月 31 日，台州商业与相关关联方往来余额情况如下：

台州商业关联资金往来全部为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

6、哈尔滨银旗

截止 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗与相关关联方往来余额情况如下：

哈尔滨银旗关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

哈尔滨银旗对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为 2000 万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。

7、黑龙江银泰

截止 2016 年 12 月 31 日，黑龙江银泰与相关关联方往来余额情况如下：

黑龙江银泰关联资金往来主要为与实际控制人沈国军控制的企业之间的关联往来款。上述关联往来款产生原因为参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来。上述往来均为非经营性资金占用，不存在坏账风险。

黑龙江银泰对黑龙江盛丰投资有限公司的其他应收款余额为 3,550 万元，该等往来系公司与股东的资金调配安排，该等往来属于非经营性资金占用的情形。北京银泰负责协调黑龙江盛丰参照《股权转让协议》的约定在股权交割日后三个自然月内完成前述应收款的处理，收回该等应收款，如黑龙江盛丰投资有限公司无法在股权交割日后三个自然月内归还的，由北京银泰代黑龙江盛丰投资有限公司予以归还，云南城投在向北京银泰支付股权转让价款时予以直接扣除，扣除后北京银泰向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿。该等其他应收款不存在坏账风险。

8、淄博银泰

截止 2016 年 12 月 31 日，淄博银泰与相关关联方往来余额情况如下：

截止 2016 年 12 月 31 日，因淄博银泰租赁业务，淄博银泰对淄博银泰百货有限公司、淄博昂展地产有限公司、淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的应收账款为淄博昂展地产有限公司开展租赁业务而应收的租金、物业费、水电费等款项，应收账款余额为 699.89 万元，该等往来不属于非经营性资金占用的情形，由相关各方按照租赁等协议约定协商处理，不存在坏账风险。

截止 2016 年 12 月 31 日，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应收款余额为 23.46万元，淄博银泰对淄博昂展地产有限公司的其他应付款余额为 22955.25 万元，往来款净额为淄博银泰应付淄博昂展地产有限公司 22931.79 万元，该等往来系淄博银泰与股东的资金调配安排，属于非经营性资金占用的情形，不存在坏账风险，届时由双方协商清理。

截止 2016 年 12 月 31 日，淄博银泰对淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的其他应收款为淄博银泰作为股东提供的代垫费用，其他应收款余额为 113.14 万元，不存在坏账风险，其他应付款余额为 1.05 万元，为淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司向淄博银泰支付的保证金，该等往来属于非经营性资金占用的情形，届时由双方协商清理。

截止 2016 年 12 月 31 日，除上述往来款项外，其他关联方往来款项均为淄博银泰与沈国军控制的企业之间的关联方的往来款。因往来款相关各公司为同一实际控制人控制的公司，参考房地产行业集团公司资金管理惯例，且为便于对银泰关联公司的统一管理，银泰项目资金采取统一管理、统一调配方式的管理，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。

根据股权转让方与云南城投置业股份有限公司已签署的股权转让协议约定，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。不存在坏账风险。

9、清理资金往来对交易标的的影响

宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗六家标的公司关联应收款大于关联应付款，因此预计清理资金往来不会对上述六家企业的现金流造成负面影响。过往关联往来未计息，因此，清理资金往来不会对上述六家企业损益造成负面影响。

黑龙江银泰、淄博银泰关联应付款大于关联应收款。本次清理资金往来为交易对方与八个交易标的间按照净额结清的方式进行，上述两公司在清理关联资金往来时无需实际对外支付现金。因此，预计清理资金往来不会对黑龙江银泰和淄博银泰城的日常经营和正常资金使用产生影响。

10、清理资金往来对交易对方的影响

根据《股权转让协议》约定，交易对方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿程序为在云南城投按照协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿 30%，第二笔付款后清偿 30%，第三笔付款后清偿 40%。根据八个标的项目公司的评估报告，本次交易的股权转让价款合计约25.88 亿元，交易对方及其关联方需支付的结清往来款额为 12.82 亿元，由于银泰内部对集团内企业资金采用统一调配制度，因此在结清上述关联往来过程中，交易对方及其关联方的资金不受影响。

清理资金往来为本次交易的内容之一，交易对方北京银泰、中国银泰，保证人北京国俊及关联方已针对本次交易过程中收到的股权转让款及支付的结清往来款，已制定资金计划，上述资金收支事项属正常计划范围内，不会对交易对方及其关联方的日常经营和资金使用产生非正常影响。

二、关联方资金往来清理方式

标的公司上述关联往来款项不存在坏账风险。根据《股权转让协议》约定，云南城投与交易对方确认，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。

哈尔滨银旗相关《补充协议》中约定，各方确认，截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗对黑龙江盛丰的其他应收款余额为 2000 万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及哈尔滨银旗应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向哈尔滨银旗偿付了该笔款项，哈尔滨银旗应当在收到该款项 3 个工作日内将该款项支付给交易对方。

黑龙江银泰相关《补充协议》中约定，各方确认，截至 2016 年 12 月 31 日，黑龙江银泰对黑龙江盛丰的其他应收款余额为 3550 万元，交易对方负责协调黑龙江盛丰投资有限公司在股权交割日后三个自然月内完成前述其他应收款的清理，收回该等应收款。如黑龙江盛丰投资有限公司未足额归还的，就差额部分由交易对方代为归还，云南城投有权按照本条约定从股权转让价款中予以直接扣除，扣除后转让方成为前述其他应收款的债权人，有权向黑龙江盛丰投资有限公司进行追偿，云南城投及黑龙江银泰应给予配合。若扣除后黑龙江盛丰投资有限公司又向黑龙江银泰偿付了该笔款项，黑龙江银泰应当在收到该款项 3个工作日内将该款项支付给交易对方。

对于银泰方及其关联方对标的公司的股东借款（包括股东借款或关联方借款，下同）最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，银泰方投入的股东借款在股权交割日后四十五日内不计算利息，在第四十六日至三个自然月满之日按照基准利率上浮 15%计算利息，超过三个自然月未偿还的按照年化利率 8%计算利息（期限自前述三个自然月期限届满之日起计算至全部偿还之日），但标的公司对银泰方及其关联方的债权在三个自然月内未予全额收回的，标的公司不承担上述利息。

对于银泰方及其关联方对标的公司的债务最迟应在股权交割日后三个自然月内清偿完毕，清偿比例为在甲方按照本协议支付第一、二、三笔转让款后十个工作日内清偿债务，清偿比例为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿 30%，第三笔付款后清偿 40%，超过该时间未清偿的按照年化利率 8%计算利息（期限自超过之日起计算至对应债务偿还之日）同时，在交易对方无法完成清偿时，云南城投可依据《股权转让协议》中约定的如下条款向保证人北京国俊提出付款要求：

“对于转让方因本协议约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、转让方承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，保证人北京国俊同意提供连带责任担保，在云南城投和/或标的公司送达付款要求后三十个工作日内，将转让方应付未付金额转入云南城投和/或标的公司指定账户。”

三、标的资产防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

目前各交易标的没有建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度。云南城投已建立防止控股东、实际制人及其关联方金占用的相关制度，主要包括：

1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、公司《募集资金管理制度》亦规定：公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益，公司使用募集资金不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。公司在日常经营活动中，严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 2003[56]号）、上市规则等的要求，防止控股东、实际制人及其关联方金占用的制度得到了有效履行，例如：

1、公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项；

2、公司财务管理中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律，并建立专门的备查档案 ，及时上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；

3、公司聘请外部独立机构对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况进行审核，出具专项说明，监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。公司将严格执行相关制度的要求，避免发生控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，上述关联往来不存在坏账风险；上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

五、会计师意见

核查了由信永中和会计师事务所审计的标的公司关联方往来情况后，信永中和会计师事务所认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，同时拟在上述《补充协议》中对于哈尔滨银旗和黑龙江银泰公司截止 2016 年末应收黑龙江盛丰投资有限公司款项的清理方式作出约定，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因，在上述安排得以实施的情况下，本所审计的标的公司截止 2016 年末关联方往来不存在坏账风险；

上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》以及《补充协议》中已明确转让方及其关联方、以及黑龙江盛丰投资有限公司与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

经核查，大华会计师事务所认为：

（1）按照公司披露，截至 2016 年 12 月 31 日，理想银泰公司杭州理想对理想四维地产集团有限公司其他应收款 10,000.00 万元，截至 2017 年 3 月 31 日理想四维地产集团有限公司已足额归还该笔款项，不存在坏账风险。截至 2016 年 12 月 31 日，除上述与理想四维地产集团有限公司等披露的的往来款项外，其他关联方往来款项均为公司与银泰相关关联方的往来款。根据股权转让协议约定，在股权交割日后三个自然月内完成转让方及相关关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，届时理想银泰公司杭州理想各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。上述安排得以实施的情况下，不存在坏账风险。

（2）目前公司尚未建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度。理想银泰公司杭州理想与理想四维地产集团有限公司的往来款系理想银泰公司杭州理想与股东的资金往来款项，除此之外的其他往来款相关各公司为同一实际控制人控制的公司，由于银泰项目资金采取统一管理、统一调配的方式，形成了上述关联方的往来，该等往来属于非经营性资金占用的情形。我们注意到，按照上述披露，理想银泰公司杭州理想拟在成为云南城投置业股份有限公司子公司后，按照其资金管理制度建立相应管理制度并按制度执行。

六、律师意见

经查验，北京国枫律师事务所认为：相关方签订的关于标的资产的《股权转让协议》中均已约定：在股权交割日后三个自然月内完成转让方及其关联方与标的公司的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕，债务清偿完毕，同时标的公司各方股东按照持股比例向标的公司提供股东借款的目的。云南城投已补充披露上述关联方往来款项的形成原因；上述关联方往来存在关联方非经营性资金占用的情形，相关《股权转让协议》中已明确转让方及其关联方与标的公司关联往来的清理方式；云南城投已建立了防止控股股东、实际制人及其关联方金占用相关制度，根据云南城投的说明，本次重大资产重组后，标的公司将纳入上市公司管理体系，执行上市公司的管理制度，包括防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度。

七、补充披露

重组预案“第五节 交易标的的基本情况 十二、标的公司关联资金往来情况”中对本次交易标的关联往来情况以及清理方式进行了补充披露。