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云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月18日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”），并于2017年4月28日收到上海证券交易所发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0472 号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
4、预案披露，本次交易标的选取的评估方法是资产基础法，其主要资产存货和投资性房地产以假设开发法和收益法进行评估。请公司：（1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资性房地产评估时的主要参数，例如销售房产的每平方米售价、持有物业的租金水平等；（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）结合标的资产的经营业态、地理位置和项目定位等补充披露各个标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数，例如销售房产的预计每平方米售价、持有物业的租金水平等；
一、各个标的的地理位置、经营业态和项目定位情况
1、台州置业
(1)经营业态
台州银泰城项目具体开发项目包括普通住宅(含车库、库房)和商业、车库、写字楼(非普通住宅)两部分。
(2)地理位置和项目定位
台州银泰城项目地处台州商贸核心区，是台州市政府“商贸核心区”首发项目，北距市政府 3.5 公里，南离路桥区 3.5 公里，56 万平方米容积为台州规模最大综合体。台州银泰城项目规划有购物中心、商业街、住宅、SOHO 等多种业态，是集购物、居住、办公、餐饮娱乐和主题公园于一体的超大型城市综合体。
(3)预计的销售价格
普通住宅(含车库、库房)：根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定车库不含税销售均价确定为 6.60 万元/个；车房不含税销售均价确定为 1.22 万元/个。
商业、车库、写字楼(非普通住宅)：根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，商铺不含税销售均价为 1.32 万元/平方米；办公(公寓)不含税销售均价为 0.62 万元/平方米；根据被评估单位前期的销售情况及未来销售定价策略综合确定车库不含税销售均价为 6.70 万元/个。
2、哈尔滨银旗
(1)经营业态
哈尔滨银泰城项目具体开发项目包括购物中心、住宅、商业街、地下商业、地下一层停车场、地下二层人防兼停车场。
(2)地理位置和项目定位
哈尔滨银泰城项目位于哈尔滨市群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域，地处整个群力新区核心区域，紧邻群力两大主干线，群力大道及丽江路，未来可辐射整个群力新区。预计是哈尔滨群力地区品质高，体量最大，业态组合最丰富的时尚潮流核心地。
(3)预计销售价格的确定
根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，住宅不含税销售均价为 0.71 万元/平方米；商业街不含税销售均价为 1.34 万元/平方米；地下车位不含税销售均价为 17.05 万元/个；评估人员根据被评估单位未来销售价格的定价策略地下二层车位不含税销售均价为 14.29万元/个。
(4)自持物业
A.首年租金的确定
年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365= 2,357.00 万元
经统计该房屋建筑物的首年收入为 2,357.00 万元。
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 2.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 2.00%预测考虑。
3、宁波银泰
(1)经营业态
宁波东部新城项目具体开发项目包括销售物业和自持商业，销售物业包含：普通住宅（含车库、库房）、车库、写字楼（非普通住宅）几部分；自持商业包含自持的大商业-银泰百货。
(2)地理位置和项目定位
宁波东部新城银泰城位于宁波市河清南路与百丈东路交叉口，东临福庆路，南临百丈路，西临河清路，北临中山路。项目以“城市中心的奥特莱斯”为主题，集奢侈品、轻奢名品折扣、快时尚主力店、特色餐饮、休闲娱乐、体验配套以及 IMAX 影院于一体的全业态商业综合体。
(3)预计销售价格的确定
D3-6 公寓、D3-6 公寓底商、D3-5 住宅、D3-5 住宅底商、D3-2 商业、D3-3 商业、D3-4 写字楼、D3-4 写字楼底商、销售车库自持车库。
未销售价格的确定
根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各业态售价如下表：
（4）自持物业
A.首年租金的确定
统计出整栋商业地产的首年租金：年收入=商铺月租金收入×租赁面积×收益年期×12=2,925.81 万元。经统计该房屋建筑物的首年收入为 2,925.81 万元。
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 2.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 2.00%预测考虑。
4、台州商业
（1）经营业态
台州商业拥有的自持购物中心涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大业态，于 2016年 12 月 30 日开业，建筑面积 232,468.03 平方米，可出租面积 80,228.00 平方米，不可出租面积 152,240.03 平方米（公共区域、走廊、消防通道、中庭、中空、电梯、货梯、设备间、地下停车位、隔墙、柱子）。
（2）地理位置和项目定位
台州商业的自持物业位于台州市商贸核心区，中心大道以西与洪家北环线交叉口西南角，是台州目前品质最高，体量最大，业态组合最丰富的时尚潮流核心地。
（3）自持物业
A.首年租金的确定
年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收入= 5,532.30 万元
经统计该房屋建筑物的首年收入为 5,532.30 万元。
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，本次评估该商业房屋空置率按照 2.00%预测考虑。
5、杭州理想
（1）经营业态
开发产品主要为理想银泰城一期项目。包括公寓、底商、写字楼（SOHO)、酒店、地下车位、自持商业。
（2）地理位置和项目定位
位于杭州市余杭区临平新城，踞世纪大道与迎宾路交汇处的地铁 1 号线临平首站地块，坐拥临平新城中央商务区位。
（3）房产预计销售价格
根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，写字楼不含税销售均价为 1.28 万元/平方米；公寓不含税销售均价为 1.22 万元/平方米；评估人员查询待估房产周边地区无待出售的五星级酒店，但是，该地区有出售的高档酒店式公寓，销售价格在 3 万至 5 万之间，考虑待估酒店建筑规模较大，市场流通性较差，确定酒店的不含税销售均价为 2.00 万元/平方米发；车位不含税销售均价为 14.29 万元/个；子母车位不含税销售均价为 21.9 万元/个。
（4）自持物业
A.首年租金的确定
该自持商业首年不含税收入=小商铺收入+主力店收入=5,951.00 万元
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 3.00%预测考虑。
6、杭州西溪
（1）经营业态
杭州西溪银泰城项目具体开发项目包括写字楼、商铺、商业街、自持大商业、车位。
（2）地理位置和项目定位
西溪银泰城位于杭州市西湖区文一西路与崇仁路交叉口北 200 米（双龙路与崇仁路交汇处），紧邻地铁 5 号线浙大紫金港站（地铁口直通西溪银泰城）。西临余杭塘河南，北靠浙大紫金港，东临绿城西溪诚园，南面杭州西溪湿地公园。
（3）预计销售价格
根据被评估单位提供的预售价格、未来销售价格的定价策略及估价人员在项目周边市场调查，采用市场比较法综合确定未来不含税销售价格，综合确定 1 号写字楼不含税销售均价为 1.62 万元/平方米；2 号写字楼不含税销售均价为 1.62 万元/平方米；3 号写字楼不含税销售均价为 1.62 万元/平方米；4 号写字楼不含税销售均价为 1.62 万元/平方米；5 号楼商业街不含税销售均价为 3.33 万元/平方米；6 号楼商业街不含税销售均价为 3.33 万元/平方米；1-4号楼底商不含税销售均价为 3.33 万元/平方米；车位不含税销售均价为 17.14 万元/个。
（4）自持物业
A.首年租金的确定
通过以上统计表数据计算，该自持商业首年不含税收入为 6,178.00 万元。
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 3.00%预测考虑。
7、黑龙江银泰
（1）经营业态
黑龙江银泰城项目一期占地 5.2 万平米，总建筑面积为 26.5 万平米，地上约 19 万平米，地下约 7.5 万平米。由 6.3 万平米室内商业街，7 万平米住宅和 5.7 万平米 SOHO 组成。
（2）地理位置和项目定位
黑龙江银泰城项目位于群力新区群力大道与丽江路交汇处。
（3）预计销售收入的确定
未销售价格确定
根据被评估单位提供的预售价格及未来销售价格的定价策略，综合确定各业态售价如下表：
8、淄博银泰
（1）经营业态概述
淄博名尚银泰项目总建设规模 256,891.94 平方米，其中：自持商业为 246,828.46 平方米，涵盖服装、餐饮、快消、配套、主力店五大业态；对外销售商铺为 10,063.48 平方米。
（2）地理位置和项目定位
淄博名尚银泰城项目位于淄博高新区鲁泰大道以北、西六路以东。是淄博市第一家城市综合体，鲁中地区最大体量的购物中心。
未售房源含税销售均价=1,111,800.00/6,728.62=19,450.00 元/平方米
未售房源不含税销售均价=19,450.00/1.05=18,500.00 元/平方米
（4）自持物业
A.首年租金的确定
不含税年收入=商铺日租金收入×租赁面积×收益年期×365+保证金利息收入=8,491.26 万元
经统计该房屋建筑物的首年不含税收入为 8,491.26 万元。
B.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 0.04%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 0.04%预测考虑。
二、标的资产存货和投资性房地产评估时采用的主要参数确定情况
1、销售物业售价确定
此次收购涉及销售物业的有 7 家公司
（1）销售物业各业态售价如下表：
（2）销售售价及估值的确定
销售物业基准日售价采用市场法确定，依据基准日当地市场交易价格，通过对区位因素，实物状况，权益状况与标的公司各项因素调整确定售价。根据地区和业态的不同考虑去化周期通过折现来确定最终的估值。本次估值考虑到新一期房地产政策调控，预测期房价均按照基准日房价确定。
2、自持物业租金水平
（1）自持物业分为已开业自持商业和未开业自持商业租金水平。① 已开业的自持物业首年租金依据所有的商铺租赁协议，租金价格及保证金利息之和确定租金收入，且为招商需要考虑免租期，计算出首年租金。
（2）与市场租金数据比较
由于银泰在浙江地区已有商场的成功及品牌效应，浙江省标的公司银泰中心的租金相对别的地区要高，免租力度相对其他地区也要小，故浙江省标的公司银泰中心的租金较其他标的公司在各地银泰中心的租金要高。考虑打造商圈及免租期的影响，各地银泰购物中心均低于市场平均租金水平是合理的。
（3）自持商业其他参数选取
① 空置率选取依据租赁合同统计出租面积与实际可出租面积之比，计算出空置率
② 管理费用选取参照同行业上市公司，以及参考银泰置地集团以往的费用综合确定本次管理费用为 5%
③ 维保费选取依据银泰集团以前年度财务数据测算出维保费每平米值
④ 土地使用税依据各个地方土地使用税缴纳文件，按文件测算土地使用税。
三、补充披露情况
本次交易的 8 家标的公司的存货和投资性房地产评估时采用的主要参数在重大资产购买预案“第六节 交易标的的预评估情况 四、资产基础法预估情况及预估结果（二）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。
（2）结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和可比交易情况，补充披露本次评估中主要参数选取的合理性和可比性，说明本次交易评估作价的公允性。请财务顾问和评估师
发表意见。
回复：
由于受到各地政府关于购买房屋限购的影响，以及国家为了防止房地产行情的泡沫经济，采取措施抑制房地产市场的高价格飙升，因此造成房地产市场的价格变动得到了一定的控制。
在本次评估中，针对不同的标的公司、不同的业态，其市场情况是不同，为了完整体现标资产的市场行情，我们将不同标的公司所对应的市场可比案例列示如下：
一、标的公司选取的主要参数和可比案例情况如下：
1、台州置业
（1）参数的选取
截止评估基准日，台州置业项目住宅已全部销售完毕。
（2）参数对比情况和修正情况
将房地产状况分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。本次选择与委估资产同一地区的建筑物 A、B、C 三宗交易实例作为比较实例。
商铺：
经过上述计算，待估商铺不含税销售均价为 1.32 万元/平方米。
公寓写字楼：
2、哈尔滨银旗
（1）选取的参数
截止评估基准日，该项目住宅开始销售，其他业态均未开始销售。
（2）参数对比情况和修正情况
住宅：
商业街：
地下车位：
3、宁波银泰
（1）参数的选取
（2）参数对比情况和修正情况
写字楼：
底商：
车位：
住宅：
自持物业：
4、台州商业的主要参数情况
（1）选取的参数情况
5、杭州理想
（1）选取的参数
普通住宅：
（2）选取参数的对比情况和修正情况
商业：
住宅：
理想银泰城：
截止评估基准日，公寓已开始销售；其他业态均未开始销售。
写字楼：
公寓：
自持物业：
6、杭州西溪
（1）参数的选取
（2）选取参数的对比情况和修正情况
写字楼：
商业街：
自持大商业参数：
A.首年租金的确定
首年租金见下表：
通过以上统计表数据计算，该自持商业首年不含税收入为 6,178.00 万元。
B.租金增长率的确定
2018 年-2020 年开业期及培育期：
①租金政策优惠：第一个租约年免租三个月，由于前期地铁未同步开通，项目也是开业培育期，租金政策上的优惠一方面有利于吸引优质品牌资源，另一方面减轻了品牌的首年租金压力，从而达到商户盈利、稳定经营、培育品牌影响力及客流拉动的目的；
②租金价格优惠：西溪银泰城预计 2018 年 1 月开业。目前招商情况预测，小商铺地下一层平均租金为 220-270 元/平米/月，一层为 260-350 元/平米/月，二层 210-230 元/平米/月，三层 180-200 元/平米/月，四层 130-190 元/平米/月。主力店项目整体租金定价水平为项目周边同类的 70%，将更多的利润空间让利给了租户，保证后续商户持续稳定的经营，随着2019 年的地铁开通，2019 年租金较 2018 年上涨 50.5%。随着 2020 年零售业态合同到期，品牌重新续签合同，提高租金价格，并缩短签约期限，便于二次进行调整（以一年为主，做多为两年合同期）；2020 年租金预计比 2019 年上涨 40.6%。2021 年对一些面积过大、坪效较低的主力品牌，进行面积压缩进行租赁，租金收入在原有标准提高 80-100%，增加租金收益；适当增加多经点位；调整广告位、场地收入标准，在 2020 年基础上提高 25%左右的租赁价格；2022 年西溪银泰城将进入高速成长阶段，并且餐饮租户及主力品牌陆续到期，进行业态升级及租金提升。续签及新签约租户取消免租期，租金价格较前一年增长 15%左右。
根据当地商业地产租赁市场行情及当前年度的通货膨胀率，预测 2023 年至 2027 年每年以 5%的比率递增、2028 年至 2032 年每年以 4%的比率递增、2033 年至 2037 年每年以 3%的比率递增、2038 年至 2042 年每年以 2%的比率递增、2043 年至 2047 年每年以 1%的比率递增、2048 年以后至收益期结束将达到一个租金水平的平稳状态。
C.空置率的确定
根据该商场实际租赁情况和周边商业租赁情况，估价人员与被评估单位商管人员核实确认未来经营年度的房屋空置率均保持在 3.00%左右，则本次评估未来房屋空置率按照 3.00%预测考虑。
D.收益年限
根据土地的剩余使用年限确定收益期。
E.折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据十年期国债利率取 3.01%；风险因素分析：本次评估中风险调整值采用专家打分法确定。
风险调整值=管理负担补偿+缺乏流动性补偿+投资风险补偿-投资带来的优惠
其中：管理负担补偿取 1%、缺乏流动性补偿取 1.0%、投资风险补偿取 3.5%、投资带来在优惠取 0.5%。由此得出本次评估风险报酬率为 5.0%。折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.01%+5.0%=8%（取整）。
7、黑龙江银泰
（1）选取的参数
（2）选取参数的对比情况和修正情况
住宅：
商业街：
地下车位：
8、淄博银泰
该项目总建设规模 256,891.94 平方米，自持商业 246,828.46 平方米，对外销售商铺10,063.48 平方米。截止评估基准日剩余商铺为 6,728.62 平方米。自持物业参数：
三、评估师意见
经查验，评估师认为：本次的价值所选取的参数是合理的，可比案例是具有可比性的，其价值是公允的。
四、独立财务顾问意见
经查验，独立财务顾问招商证券认为：本次评估中主要参数的选取具有合理性和可比性，本次交易评估作价公允。
五、补充披露情况
本次交易的 8 家标的公司的评估增值较大的三家标的公司：台州置业、哈尔滨银旗和杭州西溪评估参数、评估过程和评估举例等内容在重组预案“第六节 交易标的评估情况 ”中进行了补充披露。
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