上交所就资产收购经营业绩等问题向云南城投发出问询

4月19日，云南城投置业股份有限公司收到上交所《2016年年报事后审核问询函》，涉及七彩云南和陕西安得项目资产收购、对外拆借资金、2016年经营业绩及财务会计四大板块共12个问题。

同时，上交所就《问询函》相关信息披露作出明确要求，云南城投需在2017年4月26日之前就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

问询函重点关注云南城投通过收购资产确认负商誉营业外收入和经营业绩的相关问题 ，公告显示，云南城投于去年增资8400万元收购七彩云南70%的股权，七彩云南持有的古滇项目，至收购时远未完成规划进度，由于云南旅游地产项目较多，上交所要求云南城投详细说明七彩云南12亿元开发成本是否存在跌价风险。

同时，上交所注意到云南城投连续两年以低价买入股权实现扭亏，公司2015年12月25日购入陕西安得房地产开发有限公司，又在2017年4月公告拟将其对外公开挂牌转让。

云南城投需补充披露近两年以低于评估价格购入相应公司股权的具体交易情况等问题，并说明在1年半内购入陕西安得后即转让的原因。

经营业绩方面，2016年，云南城投营收97.70亿元，同比上升143.46%，净利润下降12.54%，上交所问询其应收大幅增长，净利润却下降的主要原因。此外，云南城投还需说明其计划大力发展的旅游地产和养老地产的主要经营模式，以及2016年这两大板块分别实现的营收和利润。

云南城投的行业发展状况、房地产储备情况、下一年度计划开发的项目计划新开工面积、计划竣工面积、财务融资情况及投融资计划等问题也受到了上交所的关注。

以下为公告原文：

一、关于通过收购资产确认负商誉营业外收入的相关问题

1、年报显示，报告期内，公司以现金 8400 万元增资持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称‘七彩云南’）70%的股权，并于 2016 年 12 月 28 日将其纳入合并范围。报告期末，审计和评估的七彩云南可辨认净资产公允价值 7.6 亿元，因合并成本小于合并取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，确认营业外收入 4.48 亿元。

（1）相关公告显示，七彩云南成立于 2016 年 8 月 4 日，实收资本为0，2016 年 9 月 30日以 3.6 亿元竞得土地使用权，该公司由云南城投关联方——云南融智资本管理有限公司提供委托贷款 3.7 亿元，待七彩云南办理完土地证后，追加土地抵押担保。资产评估报告显示，2016年 9 月 30 日该宗土地为七彩云南唯一非货币性资产，该委托贷款为七彩云南的主要负债。请公司遵循实质重于形式原则，说明七彩云南是否构成业务，是否具有投入、加工处理过程和产出能力，相关交易是否构成企业合并，会计处理是否妥当，请会计师发表明确意见。

（2）相关资料显示，七彩云南持有的古滇项目在 2012 年纳入政府规划，但至公司购入七彩云南之时远未完成规划进度，且云南目前开发的旅游地产项目较多，请公司及会计师参考周边地区土地市场的交易情况，详细说明七彩云南 12 亿元开发成本是否存在跌价风险，七彩云南可辨认净资产公允价值是否存在偏差。

2、年报显示，公司“取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”2016 年为 7.72 亿元，2015 年为 3.5 亿元，同时，扣除非经常性损益后公司均亏损。公司连续两年以低价买入股权实现扭亏。其中，公司2015 年 12 月 25 日购入陕西安得房地产开发有限公司（下称‘陕西安得’），又在 2017 年 4月公告拟将其对外公开挂牌转让。

（1）请公司补充披露近两年以低于评估价格购入相应公司股权的具体交易情况、能够低价买入的原因，并说明相关交易是否为实现当年盈利的特殊安排。

（2）请公司说明在 1 年半内购入陕西安得后即转让的原因。

二、关于对外拆借资金的相关问题

年报显示，报告期内，因对外借出资金，公司应收取资金占用费达 1.89 亿元，而计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费达 1.53 亿元。你公司常年依赖拆借资金获取收益，资金占用收入是公司扭亏为盈的重要来源。请公司就以下问题进一步说明，并请会计师发表明确意见：

3、拆借资金的对象、金额以及是否高于市场利率水平。

4、相关占用资金是否存在回收风险。

5、借贷资金的日均金额及利率，并说明拆借资金行为是否符合公司经济利益。

三、关于经营业绩信息

6、年报显示，2016 年，公司实现营业收入 97.70 亿元，较 2015 年的 40.13 亿元上升 143.46 %；实现归属于股东的净利润 2.44 亿元，较 2015 年的 2.79 亿元下降 12.54%。请公司补充披露：

（1）在营业收入大幅度增长的情况下，公司净利润却下降的主要原因；（2）公司销售收入增长 143%，销售费用仅增长 46%，二者差异较大的原因。

7、年报显示，公司将大力发展旅游地产和养老地产。请公司补充披露：（1）公司旅游地产和养老地产的主要经营模式；（2）报告期内旅游地产和养老地产分别实现的营业收入、利润。

8、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，补充披露：（1）公司主要业务所在城市的行业发展状况数据，公司市场地位等信息；（2）房地产储备情况；（3）下一年度计划开发的项目、计划新开工面积、计划竣工面积，以及前述经营数据较本年度的增减情况与设定依据；（4）财务融资情况及投融资计划，并结合到期债务情况，说明是
否存在偿付风险。

9、年报显示，公司前五名客户销售额中关联方销售额 5.24 亿元，占年度销售总额 5.36%；前五名供应商采购额中关联方采购额 10.68 亿元，占年度采购总额 12.04%。客户和供应商较为集中。请公司披露关联方名称、关联交易内容及是否履行了相应的决策程序。

四、关于财务会计信息

10、年报显示，公司有 5194.8 万元应收账款因预计无法收回而全额计提坏账准备，且全部为自然人欠款。请公司补充披露应收账款的形成原因，及是否采取有效的追偿措施。

11、年报显示，公司税金及附加科目中土地增值税金额为6亿元，较上年增加近 10 倍，请补充披露原因。

12、年报显示，现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金中往来款 6.6 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金往来款 11.9 亿元，请公司说明相关款项分别为哪些内容。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请公司于2017年4月26日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。