云南城投回复函一：收购银泰符合战略规划 具备商业运营能力

云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“上市公司”或“公司”）于2017年4月18日披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案》（下称“重组预案”），并于2017年4月28日收到上海证券交易所发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0472 号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：

一、关于本次交易的整合风险

1、预案披露，公司以住宅类销售为主，而本次收购标的大都属于城市综合体项目，有 部分需要自持经营的购物中心。请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力，充分提示交易后的整合风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请公司结合自身战略和商业资源补充披露公司本次主要收购商业地产项目的主要考虑，是否具备相关运营管理能力及招商能力

根据公司战略规划，在“十三五”期间公司立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同 集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、 旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。近年公司在积极加强旅游地产和养老地产转型 的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促进公司三大业务板块 共同发展，构建产业联动的商业模式。

随着公司在建项目的陆续完工，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业运营资源。而通过本次收购可提升公司在商业市场的影响力，同时公司与北京银泰在杭州共同 成立商管公司就商业运营管理进行进一步的合作，以确保收购项目商业物业的持续稳定运营， 完善并提升公司整体商业开发运营能力。

因此，本次收购符合公司战略规划发展要求，也对项目后续商业运营管理及招商进行了 统一筹划，本公司具备相关运营管理能力及招商能力。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：上市公司具备商业项目运营管理经验，本次收购后将与北京银泰共同投资设立商管公司就商业运营管理进行进一步合作，上市公司具备相关 运营管理能力及招商能力。

三、补充披露

重组预案“第九节 本次交易对上市公司的影响分析 四、本次交易对上市公司的影响分析” 中对本次交易完成后商业地产项目增加事项进行了补充披露， 已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十）本次收购完成后商业运营相关 风险”中披露相关风险。

四、增加风险提示

针对上述事项，上市公司已于重组预案“重大风险提示/本次交易的相关风险（十）本次 收购完成后商业运营相关风险”中披露相关风险，具体内容如下：

（十）本次收购完成后商业运营相关风险

云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项目等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时， 对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促使公司三大业务板块共同发展， 构建产业联动的商业模式。随着公司在建项目的陆续面市，目前公司已开发并运营部分商业 资产，储备部分商业运营资源。

上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签署《商业管理 公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公司对相关项目的商业运营进 行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后仍将保持稳定，但仍存在因整合速度低于 预期等原因对本次收购的项目运营结果造成不利影响的风险。