云南城投：成都会展五大地产项目就将贡献54亿净利

1月16日晚间，云南城投发布“关于公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告”，针对上交所2017年11月29日发布“问询函”重点问询的重大资产重组标的公司业绩预期及资产估值等相关问题进行具体回复，并明确表示，完成对成都会展100%股权收购后，标的公司未来3年63亿元的盈利承诺可实现，且标的资产利润大幅增长具有合理性及可持续性，尤其值得注意的是，收购完成后，世纪城公寓、黑龙滩长岛、天成云盟、环球中心和世纪城五大项目就将为云南城投贡献合计54亿元的房地产销售利润。

未来3年63亿盈利预期可达成

关于“标的公司历史盈利水平与未来3年净利润63亿元的盈利承诺相差过大”的问询，回复公告称，虽然成都会展2015年168,113.46万元、2016年164,513.54万元及2017年1-8月109,422.66万元与未来3年合计63亿元的净利润预期相差较大，但标的公司的会展、酒店等经营板块和物业管理业务已持续稳定经营多年，积累形成了成熟、完整、专业的会展、商业及酒店运营能力，未来随着标的公司可租赁面积增加，会展中心承展数量提升带来的周边酒店群的辐射效应，预测期内标的公司的经营板块收入将保持平稳上升的态势。

回复公告表示，预测期内，标的公司利润来源主要为房地产开发，标的公司现有分布在成都市及其周边地区的5个在建项目、302万平方米的土地储备（含拟建项目占地），多个项目预计于2018-2020年间竣工并完成交付，为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。同时，根据各项目周边类似物业的销售价格及项目的整体开发进度预测，标的公司盈利预期具有可实现性，且盈利预期具有合理性及持续性。

根据测算，2018年、2019年及2020年未来3年盈利预测期内，标的公司净利润构成中，房地产开发业务占比分别达到79.23%、84.20%及89.13%，房地产开发业务每年净利润预计分别达到93269.47万元、165258.67万元及283677.96万元。其中，收购完成后，世纪城公寓、黑龙滩长岛、天成云盟、环球中心和世纪城系列剩余五大项目预计将为云南城投贡献合计54亿元的房地产销售利润。

此外，经营板块净利润占比为14.21%、11.77%及8.28%，经营板块每年净利润预计分别达到16731.03万元、23093.51万元及26349.61万元；再加上三年预计共11787.63万元的物业管理收入及12084.65万元的新能源投资收益，标的公司未来3年的合计净利润预计将达632252.53万元。

此外，回复公告还表示，标的资产预计能通过其经营板块的日常经营活动、提供物业服务、销售存量房及新开发的物业等完成业绩承诺，不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。

标的资产240亿元估值合理

对于“问询函”有关标的资产240亿元预估值是否合理的问询，回复公告表示，以2015年9月30日为基准日，省城投集团支付59亿元收购成都会展34.22%的股权并增资59亿元持股至51%(以下简称“前次交易”)，增资后成都会展权益价值为231.41亿元，根据前次《股权转让及增资协议》，省城投集团前次交易取得成都会展51%股份的总成本为118亿元。

前次评估时增值幅度较大的科目为存货、长期股权投资、固定资产。成都会展主要资产开发时间较早，取得成本较低，经过多年发展，周边环境不断完善，及房地产市场不断上涨，因而导致前次评估增值较大，增值率较高。

此外，由于标的公司所开发的项目均处于成都市核心地段及周边城市风景区内，区位优势明显，且拿地时间较早，账面成本较低，已实现的销售均价均高于账面成本，近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格上涨幅度明显，导致评估增值，本次预估增值约9亿元较为合理。

项目储备及竞争优势明显

按照“问询函”的要求，回复公告还明确披露了拟收购标的资产的项目储备情况及与西部城市主要竞争方的优劣势。

根据回复公告内容，截至目前，标的资产共有40宗土地储备，储备土地总面积约329万平方米，储备土地规划吉荣建筑面积约640万平方米；可供出售房地产项目13个，可销售总面积235万平方米，已预售面积187万平方米，未收面积48.15万平方米。

而根据2015年至2017年1-8月的历史房地产营业收入测算，未来3年的业绩承诺期内，预计成都会展房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的平均营业收入占比分别约为80%、8%和12%。

相比西部地区会展业主要竞争对手，标的公司旗下的世纪城会展中心拥有周边配套设施完善、经营指标位于行业前列、具备专业成熟会展运营能力、拥有成熟稳定管理运营团队，以及丰富会展资源等优势，但相比展馆面积约为20万平方米的中国西部国际博览城展览中心，世纪城会展中心约13万平方米的展馆面积稍显劣势。

不过，为保持世纪城会展中心展馆的利用率，盘活展馆资源，未来标的公司可能对部分展馆进行改造，扩大经营类别，建造专业型场馆，以此增强展馆的竞争力。

而对于上市公司与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争的问题，回复公告表示，省城投集团将以云南城投作为整合及发展集团内住宅类房地产开发、酒店经营和会展业务为主的综合性地产业务平台，为避免同业竞争，本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

此外，有关“问询函”提及的应收价款、资产负债，以及部分房产未取得权属等问询，公告也均作出明确回复，并承诺待相关问题妥善处置完成后，以公告形式予以披露。