中国中铁重大资产重组：再添4家全资子公司，交易对价达116亿元

近日，“中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见”发布（以下简称“意见”），内容显示，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。

标的资产具体如下：

经中国证监会《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，中国中铁本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券、中金公司作为中国中铁本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中国中铁进行持续督导。

在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格具体情况如下表：

标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下图：

本次交易标的资产评估值总计约116.55亿元，以调整后的发行价格6.75元/股计算，中国中铁向中国国新等9名交易对方发行股份总数约17.29亿股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下图：

本次交易方案已获得各交易对方内部决策通过以及中国铁路工程集团有限公司、国务院国资委原则性同意；国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；本次交易方案已获得国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并且均已取得换发后的《营业执照》，成为中国中铁的全资子公司。

具体来看，2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局办理完毕前述25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记；2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局办理完毕前述29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记；2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局办理完毕前述26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记；2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局办理完毕前述23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记。

这意味着，此次交易涉及标的中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局已成为中国中铁100%控股子公司。

据本次交易验资情况显示，截至2019年9月12日，中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商注册登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币245.71亿元，实收资本为245.71亿元。

本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。