文/幺九零

2019年7月，斗志重燃的云南健之佳二度提交招股书，拟发行不超过1325万股，申请在上交所主板上市，而如此相似的一幕却已在两年前被迫折戟。

10年坎坷，面对诸如“一心堂”“老百姓”等同行者的相继上市，健之佳董事长蓝波想必也是五味陈杂。但透过近年健之佳的运行轨迹我们不难看出，上市，始终是这个企业破风前行的唯一航向标。

2020年，“黑天鹅”骤然降临，市场经济在吞没与生存之间挣扎，新股发行审核也无一例外的出现短暂空窗期。虽然在“云端”技术的加持下，新股审核工作逐渐恢复常态，但时至今日，健之佳的上市进程仍无明显起色……

何许原因？

或许透过这样几个关键词，我们便能获知一二。

数据罗生门

众所周知，从事药品、保健食品、个人护理品等连锁零售业务的健之佳，多年来深耕云南市场，布局门店千余家，尤以昆明为重，是除了一心堂之后当之无愧的云南药店“二当家”，其财报数据自然也备受业界关注。

2016至2018年正逢健之佳首次筹备上市的关键阶段，其营业收入分别为20.54亿元、23.47亿元及27.66亿元，净利润则分别为6894.18万元、9370.86万元、13269.47万元，分别同比增长313.01%、35.92%、41.6%。其中，云南市场营收占比均高达百分之八十以上。

然而，正是这一串看似利好上行的数据，剖析之下却是重重罗生门……据健之佳招股书介绍，2016至2018年期间，健之佳对云南白药的采购额分别为32148.73万元、43137.72万元和57581.96万元。

但是在云南白药2017年年报披露的前五大客户中，我们可以得知，云南白药向第三大客户C销售额为39012.39万元，向第二大客户B的销售额为48564.60万元，却找不到一项与健之佳披露的43137.72万元相符合。

再看2018年，云南白药向第三大客户D销售额为57086.30万元，向第二大客户B的销售额为79596.96万元，也并未找到与健之佳披露的57581.96万元相对应……

值得注意的是，相比已经坐稳上市交椅的一心堂、老百姓等，健之佳在毛利率方面也明显吃亏。以2018年为例，行业毛利率竞争力平均水平为39.28%，而健之佳当年毛利率却仅为37.78%。在健之佳市场外延的四川、广西、重庆等地，诸如一心堂、老百姓和大参林等零售巨头也均有布局，这也迫使健之佳在四川、广西、重庆市场毛利率进一步降低。

面对实力不均且目标市场相对饱和的激烈竞争打压，一向立志走出云南的健之佳也迎来了一波关店潮，据统计，2016至2018年健之佳关闭门店数量近百家。

“挂证” 乱象

早在2019 年 的“3.15 晚会”上，有关重庆市部分零售药店存在执业药师“挂证”的消息便引起了广泛热议，而这场戏的主角便是健之佳的一家分店。

仅仅三天后，健之佳又在四川碰壁，其连锁分店被责令停业整顿。此后，健之佳按照《国家药监局综合司关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》要求，完成“挂证”执业药师自查清理工作。截至其招股书签署日，公司仍在对 “挂证”人员办理注销或调整手续。

据了解，此次健之佳募资项目中计划新增 1050 家门店，分别布局于云南、四川、重庆、广西四个地区。诚如上文所述，公司门店新设计划势必面临各大零售巨头挤压，市场容量压力不容乐观。

股权价格之谜

作为健之佳股份公司发起股东之一的张小军，最初持有1,481,833 股股份，占总股本的 4.55%，而他却在健之佳2017年申报IPO前将所持有股份进行出让。2015年5月12日，张小军将其持有11.5万股以17.11元/股价格转让给锦千投资。到了2016年12月18日，张小军又将持有136.6833万股以25元/股分别转让给昆明诚德业、昆明饮水思源和蓝波。

2017年3月，正值健之佳首次提交上市招股书前夕，锦千投资却分别与叶向东、陆靖签署股权转让协议，以每股25元的价格分别转让给叶向东、陆靖每人55.75万股。转让价格与2016年12月张小军转让价格相同。

根据当事人所说，如此操作是因为陆靖和叶向东看好健之佳的发展前景，便同意受让锦千投资持有的健之佳股份。然而正是经这一番魔幻操作，直接将价格从17.11元/股提高到25元/股。

2019年5月9日，叶向东、陆靖与锦诚玺睿签署股权转让协议，将各自持有的55.75万股，仍然以25元/股的价格转让给锦诚玺睿。

此前在2016年12月，王雁萍便与锦诚玺睿签订了股权转让协议，也是以25元/股的价格受让198万股健之佳股份。然而根据招股书披露的定价却是依据2016年净利润及20倍市盈率测算而确定的。如果按这个定价标准，那么2017年3月和2019年转让的25元/股定价则成为了一大疑问。