预防股权大战,白药控股混改做了哪些安排?

文/欧阳彦

最终形成云南省国资委45%、新华都45%、第三方投资者10%的股权架构,应该是云南白药控股股东——白药控股本次混改的终极目标,而第三方投资者的身份也随着2017年6月6日云南白药的一纸公告正式显露出来,那就是江苏鱼跃。江苏鱼跃以约3.3亿计入白药控股注册资本,另外53亿元计入白药控股的资本公积,取得10%股权。

江苏鱼跃,一家中国医疗影像和家用医疗领域的龙头民营企业,经过云南省国资委和新华都共同对意向投资者进行综合比选、评议后选出,且已经取得全部必要批准,只待各方根据《增资协议》的约定履行各自的权利义务,并办理本次交易的工商变更登记手续等。

此前,新华都通过增资实现对白药控股50%的股权控制,云南省国资委持股50%,目前看来,这种均衡的股权结构,只是白药控股混改的第一步,而引入江苏鱼跃,则是第二步,也是白药控股本次混改的最终目标安排。

新华都和云南国资委各占50%的治理结构,肯定是不科学的安排,此种埋下股权争斗火种的例子,其实并不鲜见。因此在白药控股的混改方案中,是早有两步走的安排。

那么,引入江苏鱼跃后,新华都和云南国资委均衡的制度和法理关系被打破了吗?看上去江苏鱼跃10%的股权会成为关键时刻无比重要的可被争取的砝码,但根据云南白药的公告,三方在制度和法理上的安排,已经杜绝了这样的情况发生。

一方面,根据增资协议,白药控股董事会将由五名董事组成,其中云南省国资委、新华都各提名两名董事,江苏鱼跃提名一名董事。这样一种符合股权占比的董事会人员安排,可以说在一定程度上还是体现了云南国资委在白药控股上的混改诚意。尽管新华都和云南国资委股权均衡,但江苏鱼跃作为一家医疗领域的龙头民企,更加趋向市场化的行为准则,在重大决议中,能够保持相对公立的态度,来行使自己关键的一票。这在公告中也有这样的表述:“江苏鱼跃市场化的基因和丰富的市场化经验,将有助于白药控股建立市场化导向的公司治理和决策机制。 ”

而且在三方约定的协议中,更是在避免江苏鱼跃“站队”问题上画出了“禁止标线”。协议规定,“江苏鱼跃与云南省国资委、新华都不存在任何关联关系,且在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人”。

也就是说,除了白药控股日常治理和市场决策之外,在涉及类似“宝万之争”的股权之战时,江苏鱼跃必须保持绝对中立,不得与云南国资委或者新华都构成一致行动人。

第二,协议还规定,三方股权锁定期为6年,6年内任何一方未经其他股东书面同意,不得向第三方转让、出售、赠与或以其它方式处置手中的股权(股权质押除外)。6年届满,任意一方向白药控股股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。

但是,云南省国资委除外。三方约定在6年锁定期结束后,云南省国资委可以将其持有的白药控股全部或部分股权转让或划转给云南省国资委下属的国有独资公司或控股公司,或在该等企业之间相互转让、划转,且不受《增资协议》约定的优先购买权的限制,也就是说新华都和江苏鱼跃没有优先购买权。

为了保持白药控股的“国有血统”,本次混改在三方法律协议安排上已经做了相当严格的限制。

还不止如此,为了避免三方中任意一方对上市公司云南白药的觊觎,三方还在持有云南白药股份的比例上做了限制。除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外,云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。

这条规定,其实主要是针对新华都而言。按照45%的股权比例,新华都间接持有云南白药18.68%的股份。根据云南白药今年一季度财报显示,新华都的实控人陈发树直接持有云南白药0.86%股份,新华都直接持有云南白药3.39%股份,陈发树和他实际控制的新华都直接持有云南白药总计4.25%股份,已经接近白药控股混改制度安排中规定的上限。加上间接持有的股份,陈发树和他的新华都总计持有云南白药22.93%股份,接近25%的举牌线。

这样的安排,是保证不让“野蛮人踢门”事件的发生,在一定程度上,“野蛮人”的定时炸弹至少不会发生在本次白药控股混改的三方身上。

不过,相比云南世博集团的改革,白药控股的混改,体现了国有资本对民营资本的戒备之心。云南世博集团混改,云南国资委将51%控股权拱手给华侨城,很大程度上是因为华侨城央企的身份。虽然管辖权不同,但华侨城国有身份对云南国资委来说,并无太大压力。民营资本的“国民待遇”,在心理上,还是没有提升起来。

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