云南城投亮出重组大案：27亿继续收购银泰系8家公司

文：阚一

4月17日晚间，云南城投发布“公司重大资产购买预案（摘要）”，拟以不超过27亿元现金，收购中国银泰、北京银泰、精英国际3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包，至此，云南城投历时3个月的重大资产重组事项正式落定。

本次交易的标的资产为交易对方持有的 8 家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、淄博银泰 70%股权、台州商业 70%股权、台州置业 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州理想 20%股权。

云南城投收购8家“银泰系”公司标的对价

收购标的对价约26.65亿

根据公告内容，截止评估基准日2016年12月31日，云南城投此次收购的8家银泰系公司交易标的预估值合计为266504.56万元，具体收购情况为：

云南城投拟以合计12.16亿元的价格，收购中国银泰持有的杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰置业有限公司、台州银泰商业有限公司3家标的公司各70%的股份。其中，杭州西溪拟收购对价为849118788.67元；台州置业拟收购对价为171610902.09元；台州商业拟收购对价为194913857.12元。

云南城投拟以合计9.80亿元的价格，收购北京银泰持有的宁波银泰置业有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、黑龙江银泰置地有限公司各70%股份，以及杭州理想银泰购物中心有限公司20%的股份。其中，宁波银泰拟收购对价为669863317.04元；哈尔滨银旗拟收购对价为144136551.08元；黑龙江银泰拟收购对价为74563213.21元；杭州理想拟收购对价为90944903.76元。

云南城投拟以4.70亿元的价格，收购精英国际持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股份，拟收购对价为469894093.45元。

本次交易将以现金支付的方式进行，相关股权转让价款将分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。

交易完成后，云南将分别成为8家标的公司的最大股东，分别各持有8家标的公司70%股权。

公告指出，前次交易总成交金额为 18.63 亿元，本次交易总成交金额为不超过27亿元，上市公司2015年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为42.9亿元，以预计交易总成交金额27亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到58.33%，且超过5000万元；上市公司在12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司2015年12月31日的净资产比例达到 106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

累计45亿收购银泰系16家公司

其实，早在3月18日云南城投发布的“关于公司延期复牌的公告”中，就已经提到此次重大资产重组涉及对多家“银泰系”公司股权的收购，只是当时公告披露的标的公司多达13家。

根据当时的公告内容，云南城投拟收购标的资产包括黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、杭州银泰购物中心有限公司、浙江富强置业有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、杭州理想银泰城购物中心有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、攀枝花银泰商业管理有限公司、攀枝花银泰置业有限公司、传富置业（成都）有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司、宁波银泰置业有限公司。

对比此次最新发布的公告，杭州银泰、浙江富强、攀枝花商业、攀枝花置业、传富置业5家拟收购标的公司被排除在收购名单之外。

值得注意的是，云南城投去年也有过一次针对“银泰系”8家公司的收购动作，只是当时的收购对价相对此次较低，未构成公司重大资产重组。

按照云南城投去年11月发布的公告，云南城投共计出资5.175亿元，收购中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、宁波银泰投资有限公司以及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的等8家标的公司股权。

彼次收购的8家标的公司股权分别为，北京银泰持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%股权、成都银城置业有限公司19%股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有的平阳银泰置业有限公司70%股权；中国银泰持有的杭州海威房地产开发有限公司70%股权；宁波银泰持有的宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%股权。

完成收购后，云南城投将对天津银润出资10000万元，占股100%；对成都银城出资10450万元，占股19%；对奉化银泰出资1900万元，占股19%；对苍南银泰出资7000万元，占股70%；对平阳银泰出资7000万元，占股70%；对杭州海威出资3500万元，占股70%；对泰悦置业出资1900万元，占股19%；以及对杭州理想银泰出资10000万元，占股50%。

当时完成收购后，云南城投需根据约定股比，对旗下新增的8个地产建设项目投入续建资金，但具体需投入的续建金额当时并未公示。按照此次公告有关“前次18.63亿元的交易总成交金额”的信息披露推算，云南城投在完成去年对“银泰系”8个标的公司的收购后，投入的续建资金约为13.455亿元。

至此，云南城投两次对“银泰系”16家公司的股权收购交易预计将耗资约45亿元，并完成对16家“银泰系”公司的控股。虽然公告并未明确云南城投此次再度出手大规模收购“银泰系”公司股权的用意，但结合去年的公告内容来看，收购“银泰系”公司股权，符合云南城投的区域战略定位和主营业务需求，且优化了公司的项目地域布局，实现了规模的快速扩张及优质项目储备，提高了市场占有率。

在去年11月的那次收购，云南城投曾对收购有过这样的表述：可有效改善云南城投财务状况，增强盈利能力，通过项目后续开发及运营，可为云南城投业绩做出持续贡献。同时，云南城投依托“银泰”商业品牌及商业运营团队，可完善商业运营能力，扩大市场影响力，通过与银泰集团建立良好的合作关系，寻求更广泛的合作空间。

据了解，银泰集团是一家集商业零售、地产开发与经营、矿产资源、智能物流、投资与金融等业务的多元化产业投资集团。其商业公司银泰商业(集团)有限公司（01833.HK）于1998年创立，2007年在香港联交所挂牌上市，全力推进百货零售、购物中心、电子商务的发展和资源整合。不但其在经营业绩等方面均居中国零售业前茅，并且在2013年被摩根士丹利评为全球正在引领零售革命的16家公司之一。