云南城投回复上交所关于承接控股股东债务事项的问询

6月4日晚,云南城投发布了关于《上海证券交易所对公司承接控股股东债务事项问询函的回复公告》。2018年5月23日,云南城投置业股份有限公司(以下简称公司)收到了上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司承接控股股东债务事项的问询函》,现就《问询函》相关问题进行回复。

问题:

一、公司在重组方案披露,且控股股东做出相关承诺后,又对重组方案做出调整的具体原因,请财务顾问对方案调整的必要性以及是否损害中小股东利益发表意见。

二、根据协议,控股股东承诺重组标的成都会展的经营收入优先用于偿还银团贷款,且公司承诺未经银团同意公司不将成都会展的资产及相关收益权进行抵押。请公司说明:1、前述承诺额外增加公司义务,是否相应调整重组交易对价,如不调整,是否损害上市公司利益;2、相关额外承诺是否影响重组后重组标的的后续经营和业绩承诺的实现。

三、公司已于2018年5月16日发出关于审议收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司重组议案的股东大会通知,请公司说明:1、控股股东尚未解除所持重组标的成都环球世纪会展旅游集团有限公司51%股权的质押的原因;2、上市公司承接控股股东债务,是否损害公司利益。

四、截至2017年末,公司资产负债率高达88.82%,公司利息费用高达17.59亿元,且流动负债高达227.52亿元,面临较大的偿还压力。公司将向控股股东的内部借款转换为对银行借款,形成上市公司对外的强制性还本付息义务,进一步增加公司的偿债压力。请公司补充说明:1、承接银团贷款后,公司每年的债务偿还安排;2、结合公司流动负债及公司债券到期情况,说明公司是否存在资金风险及债务偿付风险。请财务顾问对公司后续是否存在偿债风险发表明确意见。

五、公告显示,公司承接债务后,若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的,省城投集团将代公司向银团清偿。请补充披露控股股东提供兜底支持的具体安排,包括可以用于债务偿还的资产及其安全性等。

回复:

针对上述问题,公司积极协调相关各方逐项落实,由于相关各方就债务承接的利弊存在分歧意见,一方面,本次债务承接可以使公司获取一笔长期低息借款,有助于缓解短期流动性压力;另一方面,债务承接将加大公司的强制偿还义务,故相关各方最终未能达成一致意见。为了更好地维护公司及股东的利益,公司决定取消该债务承接及抵销事项。该事项取消后,公司控股股东将与相关方积极协商,拟通过其他解决方案解除成都会展51%股权的质押。

问题:

六、前期,公司披露的《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》称,控股股东承诺公司向控股股东的借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率。本次债务安排显示,控股股东提供借款的综合利率为8.75%,明显高于公司平均融资成本6.77%,请公司和控股股东说明上述行为是否损害上市公司利益。

回复:

一直以来,公司和省城投集团严格按照年初股东大会审议通过的公司向控股股东及其下属公司申请借款额度的授权执行。省城投集团向公司提供股东借款的利率暂按省城投集团对二级公司统一的利率结算,年末将按照股东大会的年度授权,以不高于公司当年实际综合融资成本率且不超过10%的借款年利率据实进行调整。

2015、2016年度,货币政策及资金面相对宽松,公司平均融资成本较低。2017年末公司存量融资主要为公司在2015、2016年及以前年度通过公司债券、银行间债务融资工具以及银行借款取得的资金,存量平均融资成本为6.77%。

2017年度公司综合融资成本6.71%, 公司向省城投集团借款的成本为6.18%(构成明细详见下表),低于公司2017年度综合融资成本。

综上,省城投集团向公司拆出资金的行为未损害公司利益。 自2017年年末至今,市场资金趋紧,市场融资利率急剧上升,省城投集团及公司融资利率 也随之提高。目前省城投集团向公司提供股东借款的综合利率为8.75%(构成明细详见下表), 该利率略低于省城投集团向下属其他公司提供资金拆借的利率,且是2018年1季度的暂结算利 率。公司2018年1月至5月的综合融资成本为7.69%。

待2018年末,公司与省城投集团将按照不高于公司当年实际综合融资成本率且不超过10% 的借款年利率据实进行调整。因此,公司和省城投集团均认为:省城投集团向公司拆出资金的行为未损害公司及股东利益。

此外,云南城投还在当晚发布了《关于公司终止债务承继及债务抵销的公告》,公告称,公司审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》,拟同意公司在重组成都环球世纪会展旅游集团有限公司完成后,承继公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司对中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有限公司昆明分行的债务,并同意以省城投集团由此对公司产生的债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。

公告表示,本次云南城投置业股份有限公司终止债务承继及债务抵销事宜不会影响公司重大资产重组工作的正常开展,公司控股股东省城投集团将通过其他方式积极解决成都会展51%股权的质押问题。

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